双良节能系统股份有限公司七届董事会2020年第一次临时会议决议公告

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　　证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2020-011
　　双良节能系统股份有限公司
　　七届董事会2020年第一次临时会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　公司于2020年4月16日以邮件方式向公司全体董事发出召开七届董事会2020年第一次临时会议的通知，会议于2020年4月20日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议通过了如下议案：
　　（1）审议公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案
　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
　　特此公告。
　　双良节能系统股份有限公司
　　二○二〇年四月二十一日
　　证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2020-012
　　双良节能系统股份有限公司
　　七届六次监事会决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　双良节能系统股份有限公司七届六次监事会于2020年4月20日以通讯方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持,经审议一致通过了以下议案：
　　1、审议公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案；
　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
　　监事会认为：因公司2019年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的5,040,000股限制性股票事项，并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分别以回购价格为1.86元/股回购首次授予4,560,000股及以1.68元/股回购预留部分480,000股，回购价款总计9,288,000元人民币。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。该议案无需股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　双良节能系统股份有限公司
　　二〇二〇年四月二十一日
　　证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2020-013
　　双良节能系统股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　重要内容提示：
　　(限制性股票回购数量：5,040,000股
　　(限制性股票回购价格：首次授予的4,560,000股回购价格为1.86元/股,预留部分的480,000股回购价格为1.68元/股。
　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
　　2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
　　3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
　　4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
　　5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。
　　6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
　　7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。
　　8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
　　9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。
　　10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予32名激励对象共计160万股限制性股票；董事会同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计100,000股，回购价格为1.98元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
　　11、2019年5月20日，公司分别召开六届董事会2019年第二次临时会议和六届十六次监事会，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，经审核，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票612万股可全部解锁，解锁日暨上市流通日为2019年5月29日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。
　　12、2019年8月6日，公司召开六届八次董事会和六届十七次监事会，分别审议并通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司办理了2018年激励计划对象董新义所持的限制性股票6万股的回购手续，该股份已于2019年10月29日予以注销。
　　13、2019年12月23日，公司召开七届董事会2019年第四次临时会议、七届四次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的议案》。经审核，公司2018年激励计划预留部分授予限制性股票的32名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票64万股可全部解锁。解锁日暨上市流通日为2019年12月30日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　1、回购注销原因、数量及价格
　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中对公司层面的业绩考核规定：
　　（一）、首次授予的业绩考核
　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　（二）、预留部分的业绩考核
　　预留部分若在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　预留部分股票于2018年12月10日授予公司被激励对象，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行。
　　公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为211,778,673.39元，低于3亿元，公司2019年度业绩考核未达标，限制性股票激励计划第二期解除限售的条件未成就。根据《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予及预留部分授予的激励对象所持有的第二期尚未解除限售的限制性股票共计5,040,000股将由公司回购注销，其中首次授予的4,560,000股回购价格为1.86元/股，预留部分授予的480,000股回购价格为1.68元/股。
　　2、回购价格的调整说明
　　公司于2018年5月8日授予刘正宇等89人限制性股票15,400,000股，授予价格为2.03元/股。
　　公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间分别实施了2017年年度权益分派方案和2018年年度权益分派方案。其中，2017年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,635,895,808.00股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利81,794,790.40元，并于2018年6月22日实施完毕；2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,637,395,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利196,487,496.96元，并于2019年5月17日实施完毕。根据公司《激励计划》，派息后回购价格为：P＝P0－V（其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），P=2.03-0.05-0.12=1.86元/股。
　　公司于2018年12月10日授予曹仲清等32人限制性股票1,600,000股，授予价格为1.80元/股。
　　2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,637,395,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利196,487,496.96元，并于2019年5月17日实施完毕。根据公司《激励计划》，派息后回购价格为：P＝P0－V（其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），P=1.80-0.12=1.68元/股。
　　3、本次回购注销的股票种类与数量
　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为5,040,000股。
　　4、回购资金总额与回购资金来源
　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款共计9,288,000元(4,560,000股×1.86元/股+480,000股×1.68元/股)，全部为公司自有资金。
　　三、本次回购注销后股本结构变动情况
　　■
　　四、本次回购对公司的影响
　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,637,335,808股变更为1,632,295,808股，公司注册资本也将相应由1,637,335,808元减少为1,632,295,808元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、独立董事意见
　　独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
　　六、监事会意见
　　公司监事会审核后认为：因公司2019年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的5,040,000股限制性股票事项，并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分别以回购价格为1.86元/股回购首次授予4,560,000股及以1.68元/股回购预留部分480,000股，回购价款总计9,288,000元人民币。
　　七、法律意见书结论性意见
　　上海市通力律师事务所认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,本次回购注销事宜已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
　　八、备查文件
　　1、公司七届董事会2020年第一次临时会议决议
　　2、公司七届六次监事会决议
　　3、公司监事会意见书
　　4、上海市通力律师事务所出具的法律意见书
　　5、公司独立董事关于七届董事会2020年第一次临时会议相关审议事项之独立意见
　　特此公告。
　　双良节能系统股份有限公司
　　二〇二〇年四月二十一日
　　证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2020-014
　　双良节能系统股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减资
　　暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
　　公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为211,778,673.39元，低于3亿元。根据公司《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中公司层面的业绩考核指标，公司2019年度业绩考核未达标，限制性股票激励计划第二期解除限售的条件未成就。根据《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予及预留部分授予的激励对象所持有的第二期尚未解除限售的限制性股票共计5,040,000股将由公司回购注销，其中首次授予的4,560,000股回购价格为1.86元/股，预留部分授予的480,000股回购价格为1.68元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,637,335,808股变更为1,632,295,808股，公司注册资本也将相应由1,637,335,808元变更为1,632,295,808元。
　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　债权申报具体方式如下：
　　1、债权申报登记地点：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
　　2、申报时间：2020年4月22日起-2020年6月5日止（9:30-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））
　　3、联系人：王磊
　　4、联系电话：0510-86632358
　　5、传真号码：0510-86630191*481
　　特此公告。
　　双良节能系统股份有限公司
　　二〇二〇年四月二十一日










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